🥇 Registro Mercantil: ▷【 Central 】Borme ¿Qué es? ¿Para qué sirve?

Funciones auxiliares del registro mercantil

Tras la reforma acontecida del reglamento del registro mercantil realizado en 1996 se le atribuyeron al Registro Mercantil una serie de funciones auxiliares que exceden del ámbito propiamente registral pero que favorecen al tráfico del mercado y empresarial.

Legalización de los libros de contabilidad

La función de la legalización de los libros de contabilidad de los empresarios se inscribe en el régimen de garantías de la correcta integración del capital de las sociedades anónimas exigido por la ley de sociedades de capital conforme a la cual en la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas las aportaciones que tengan la consideración de no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado de uno o varios expertos independientes con competencias profesionales, designados estos por el registrador mercantil que tenga competencia territorial para ello conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

En cuanto al contenido que debe estar en el informe, este deberá contener la descripción exacta de la aportación con sus datos registrales si existieran, así como la valoración de la aportación expresando si esta se corresponde con el valor nominal de las acciones que se emitan como contrapartida. El reglamento del regusto mercantil establece una serie de reglas procedimentales para llevar a cabo el nombramiento de los expertos independientes que comienza mediante una instancia dirigida al registrador mercantil por triplicado que determinará la práctica del correspondiente asiento de presentación.

En el plazo de 15 días siguientes a la fecha de reservación el registrador mercantil deberá designar a su prudente arbitrio a un experto independiente, profesional y cualificado entre las personas físicas o jurídicas que pertenezcan a la profesión directamente relacionada con los bienes objeto de la valoración del informe.

El nombramiento de los auditores de cuentas

La función de nombrar a un auditor para las cuentas está relacionada con la obligación legal que tienen las sociedades de capital de someter sus cuentas anuales a la denominada verificación contable. Según la ley de sociedades de capital, la persona que debe ejercer la auditoria, es decir, el auditor de cuentas tiene que ser nombrada por la junta general de la sociedad teniendo como plazo máximo para ello el periodo fijado para el ejercicio de auditar.

Cuando la junta general no nombra a un auditor de cuentas es cuando entra en juego el Registro Mercantil. Existen dos hipótesis excepcionales para el que el registrador mercantil con competencia para ello designe al auditor de cuentas encargado de al auditoria.

La primera situación se da cuando el auditor no es nombrado a tiempo antes del cierre del ejercicio de auditoria, en ese momento el registrador mercantil tiene la potestad de nombrar a un auditor.

La otra situación tiene lugar cuando la persona que es nombrada para aceptar llevar a cabo la auditoria no lo hace en plazo o no puede cumplir con sus funciones por causas justificables. En este momento el registrador mercantil también podrá nombrar a un auditor el mismo.

Depósito y publicidad de las cuentas anuales

Esta función se sustenta en la obligatoriedad impuesta a las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditaria por acciones, fondeos de pensiones y, en general, a todos los empresarios que vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales.

El registro mercantil según el reglamento del registro mercantil prevé la posibilidad de que los obligados a dar publicidad de sus cuentas anuales presenten en el registro mercantil de la provincia donde se sitúe su domicilio social las cuentas anuales para su depósito en un plazo de un mes desde su aprobación.

A la hora de presentar las cuentas anuales, el empresario deberá acompañar estas con la siguiente documentación: Una solicitud con la firma del presentante, generalmente el administrador de la sociedad. La certificación del acuerdo realizado por el órgano social competente con las firmas notarialmente legitimas que debe contener el acuerdo por el que aprueban las cuentas. Un ejemplar de las cuentas anuales debidamente identificado así como otro ejemplar del informe realizado por los auditores de cuentas en aquellos supuesto en los que la sociedad haya estado obligada realizar una verificación contable. Y por último la certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con lo expuesto en las auditadas.

La convocatoria de las juntas generales de las sociedades de capital

Esta función es la más reciente de las cuatro en el registro mercantil. Ha sido atribuida a este órgano en virtud de la reforma introducida en la ley de sociedades de capital por la ley de jurisdicción voluntaria. Según la ley de sociedades de capital, si la junta general de una sociedad no fuera convocada dentro del plazo legal o el que estuviere marcado por los estatutos podrá el registrador mercantil convocar dicha junta a petición o solicitud de cualquiera de los socios de la sociedad con el único requisito de una previa audiencia con los administradores de la sociedad que tuviera su domicilio social en la provincia del registro mercantil competente.

Sujetos y actos inscribibles en el registro mercantil

La obligación de inscripción en el Registro Mercantil presenta diferente alcance en función del sujeto de que se trate. De manera que cabe hacer una distinción entre aquellos empresarios considerados como individuales y la inscripción de las sociedades mercantiles y las entidades mercantiles.

La inscripción de los empresarios individuales

Conforme al Código de Comercio, la inscripción en el registro mercantil sea potestativa para los empresarios que ostenten la condición de empresario individual. Esta es la regla general, pero existen algunas excepciones:

– En primer lugar, están obligados a inscribirse aunque tengan condición de empresario individual aquellos que ostenten la profesión de naviero o empresario de la navegación marítima.

– En segundo lugar, el empresario individual que aspire a beneficiarse del régimen de delimitación de la responsabilidad establecido en la ley de apoyo a los emprendedores y a su internacionalización.

Una vez el empresario individual se ha inscrito, ya sea por voluntad propia o por imperativo legal en base a sus circunstancias, el registro mercantil le abrirá una hoja abierta cuyo contenido obligatorio es el siguiente:

1. La identificación del empresario y la empresa de este.

2. Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución.

3. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales, entendiendo por sucursales, aquellos establecimientos dotados de representación permanente y autonomía de gestión a través del cual se desarrollan total o parcialmente las actividades constitutivas del objeto social.

4. Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresario individual, así como los eventuales nombramientos para suplir al empresario por causa de incapacidad o incompatibilidad.

5. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso voluntario o necesario de la sociedad.

6. Las capitulaciones matrimoniales, así como el consentimiento o posición y revocación al ejercicio del comercio por el cónyuge empresario.

7. En cuanto al título inscribible, a la inscripción primera del empresario individual se practicará en virtud de declaración dirigida al registrador mercantil cuya firma se extienda o ratifique ante él y se halle notarialmente legitimada.

La inscripción de las sociedades y entidades mercantiles

La inscripción para las sociedades y entidades mercantiles es estrictamente obligatoria y es una exigencia para la constitución de la sociedad antecedida por otra. La ley de sociedades de capital establece una doble exigencia para la constitución de la sociedad que presenta diverso alcance.

La exigencia de escritura pública de constitución tiene el alcance de una solemnidad o formalidad técnicamente exigida por el Ordenamiento Jurídico para la validez del contrato social. El contrato que dé lugar al nacimiento de una sociedad de capital tiene carácter necesariamente formal. De manera que ningún contrato privado puede producir el efecto de hacer nacer una sociedad de capital al tráfico, pero la escritura de constitución, por sí sola, no hace nacer a la sociedad al tráfico jurídico.

La exigencia de inscripción en el Registro Mercantil supone un requisito de publicidad y la intervención del poder público, a través del organismo registral, en el proceso de constitución de la sociedad fundamentalmente por la necesidad de que los terceros conozcan las circunstancias dela sociedad y puedan beneficiarse de los principios de la publicidad registral. La inscripción en el Registro Mercantil produce el efecto primordial de hacer nacer la personalidad jurídica de la sociedad.

– Contenido de la escritura de constitución:

1. La identidad del socio o socios, es decir, los datos relativos a las personas que intervengan en la constitución de la sociedad. Su nombre, apellidos y edad si son personas físicas. Si son personas jurídicas la denominación por razón social.

2. Se debe hacer constar la voluntad de constituir una sociedad de capital, con la elección de un tipo social determinado.

3. El régimen de las aportaciones que cada socio realice, o en el caso de las sociedades anónimas se obligue a realizar, así como la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.

4. Los estatutos sociales.

5. La identidad de la persona o personas que se encarguen, inicialmente, de la administración o representación de la sociedad, es decir, los datos de los denominados administradores escriturarios.

– Contenido de los estatutos sociales:

Los estatutos sociales que han de ser presentado en el Registro Mercantil tienen un contenido que se divide en obligatorio y voluntario. El contenido obligatorio o preceptivo es el siguiente:

1. Denominación de la sociedad.

2. El objeto social. Es la determinación de las actividades que integran la sociedad.

3. En los Estatutos también debe constar el domicilio social. El domicilio social se hace constar indicando la calle, el número y la población o localidad en la que se encuentre.

4. También debe constar el capital social del que disponga la sociedad. Así como las participaciones o las acciones en las que este se divida.

5. Se debe hacer mención del modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores, o al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución si la tuviera.

6. El modo o forma de deliberar y adoptar sus acuerdos por parte de los órganos colegiados de la sociedad, es decir, la junta general de accionistas y el consejo de Administración.

Y el contenido voluntario o potestativo es el siguiente:

1. La duración de la sociedad. En el caso de que no se indique este dato, la Ley de Sociedades de Capital dispone que la sociedad tendrá una duración indefinida en el tiempo.

2. La fecha en la que la sociedad dará comienzo a sus operaciones.

3. La fecha de cierre del ejercicio social. En el caso de que este dato no constase, la ley de sociedades de capital estipula que el cierre del ejercicio será entendido como tal el 31 de diciembre de cada año.

4. Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

5. Las ventajas que se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

6. La prestación accesoria.

El registro mercantil central y los registradores

El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid. Este puede ser definido como aquel organismo con carácter oficial de publicidad mercantil que posibilita la entrada a terceros a toda la información que se le suministra al Registro Mercantil central por parte de los registros territoriales o de provincias.

El Registro Mercantil Central sirve de forma directa a la administración de Justicia estando al servicio de la Dirección General de los Registros y del Notariado estando la gestión de ellas en manos del Colegio Nacional de Registradores de la propiedad y mercantiles de España.

Las funciones del Registro Mercantil Central y del Registro Mercantil de Madrid

– Se encarga de la centralización, ordenación y del ejercicio de publicitar los datos que ha recibido de las sucursales territoriales que se encuentran en las capitales de provincia. Esta es la función primordial que tiene que llevar a cabo. La información obtenida por los Registros Mercantiles provinciales en estos registros debe serle notificada al Registro Mercantil Central en un periodo menor al de 3 días, con el fin de que lleve a cabo la gestión de la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil.

– Mediante el Registro Mercantil Central se lleva a cabo la labor de publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil. Dicho boletín, de publicación diaria, se publica por este organismo, pero la impresión y distribución la realiza el BOE. La función principal de este boletín es conseguir una adaptación del país con la regulación de la Unión Europea. Su estructura se conforma de dos secciones: en la primera son publicadas todas las actuaciones que son objeto de su inscripción en el Registro mercantil y en la segunda sección del Boletín se publican otro tipo de anuncios que no tienen que ver con la inscripción.

– El Registro mercantil central es el encargado de recopilar todos y cada uno de los datos que corresponden a los asientos realizados en todos los Registros provinciales y por tanto otra de las funciones de este órgano es la de dar los terceros interesados la publicidad informativa requerida. Con este fin, se pueden emitir notas simples informativas que contengan aquellos datos imprescindibles acerca de los asientos. Antes de la existencia del registro mercantil online esta posibilidad era realmente interesante a la hora de encontrar el Registro territorial en el que una sociedad tenía su domicilio social y por tanto se había inscrito.

– En el registro Mercantil Central consta y se hace publicidad de todas las inscripciones y denominaciones de las sociedades mercantiles inscritas en cualquier provincia de España. Además, también se debe de dar publicidad a las entidades y sociedades que hayan llevado a cabo un traslado del domicilio social al extranjero sin perder por ello la nacionalidad española.

El Registro Mercantil Central comparte localización con el Registro Mercantil de Madrid encontrándose ambos en la calle Príncipe de Vergara, número 94.

¿Cómo se obtiene la publicidad mercantil?

Dos son los medios que existen para lograr la publicidad mercantil: la certificación y las notas simples.

La nota simple

La nota simple es un tipo de documento que contiene toda la información que avala o da prueba de que una empresa ha quedado registrada en el Registro Mercantil. En este documento se guarda toda la información que la empresa registrada haya querido almacenar en el registro mercantil.

La información que puede ser hallada en este tipo de documentación son básicamente datos sobre la constitución de la sociedad, la situación de esta y su estructura, etc.

– Contenido general de la nota simple:

1. La Información de carácter general: la identificación de las personas físicas o la denominación social de las personas jurídicas que la componen, el objeto y la razón social.

2. La representación social de la empresa.

3. El capital social de la empresa. Como está dividido, es decir, en acciones o en particiones. Y también cuales han sido las aportaciones de cada socio, así como las dinerarias y las no dinerarias.

4. Todos los depósitos de las cuentas.

5. Todos los actos referentes a la sociedad inscritos y publicados en el Boletín Oficial.

6. Los libros legalizados de la sociedad de la que se esté solicitando la nota simple y sus libros estatutarios.

El registro mercantil online

Existe una clasificación dentro de la nota simple en función del tipo de información que se esté buscando. Estas se pueden encontrar tanto en el registro mercantil de forma física como en el registro mercantil online. La clasificación es la siguiente:

– La Nota Simple sobre la escritura de constitución y los administradores vigentes. Este tipo de nota contiene toda aquella información acerca de lo que la compañía suministró al registro cuando esta se inscribió como pudiera ser por ejemplo el capital social, los libros de la sociedad mercantil correctamente legalizados o el nombre de los socios de la empresa.

– Otros tipos de notas simples. En este grupo se recogen todos los tipos de notas en las que quedan recogidas las variaciones que han tenido lugar en referencia al primer registro de la sociedad en el Registro Mercantil. Estos cambios han podido ser a consecuencia de toda clase de modificaciones en la situación jurídica o económica de la sociedad, como pudieran ser quiebras o simplemente también por que hayan tenido lugar nombramientos y revocaciones en la sociedad mercantil a que se refiere.

Tanto si la solicitud tiene lugar en sede física como si se realiza mediante forma telemática a través del registro mercantil online, se tendrá que hacer frente a los gastos registrales que se corresponderán con un precio fijado previamente por el propio registro.

La certificación

La certificación es el documento que posibilita la acreditación del contenido del Registro Mercantil y siempre está firmada por un registrador mercantil para dar fe de su veracidad.

Existen tres tipos de certificaciones:

1. La certificación de vigencia y cargo: Este tipo de certificación acredita la vigencia de la sociedad de la que se pide así como la vigencia de todos sus socios frente a terceros.

2. La certificación de cargo: Es la certificación que acredita la vigencia de un socio o de un administrador concreto de la sociedad frente a terceros.

3. La certificación para la emisión de los Certificados Electrónicos del Representante de Persona Jurídica oponible a terceros y a la propia administración.

Las tarifas registrales

– Nombramiento de auditores de cuentas: 210,40 €.

– Valoración de aportaciones no dinerarias en las sociedades de capital: 114,18 €.

– Notas simples: La petición se hace depositando un fondo de 10 €.

– Certificaciones: Mediante una previsión de fondos de 20 €.

– Para solicitar la constancia de la web corporativa en el Registro hay que abonar 100 €.

– Para solicitar un Mediador Concursal hay que abonar un importe de 210,40 €.

– El desistimiento de un Asiento de un documento presentado cuesta 18,73 €.