La Ley de Sociedades de Capital es un texto legal que regula el conjunto de sociedades de capital existentes en el ordenamiento jurídico español. LSC BOE
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital fue aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se unificó en un único texto legal la normativa sobre el conjunto de sociedades de capital existentes en el ordenamiento jurídico español.
Real Decreto-ley 5-2023 – ✅ 28 de junio ➡️【 BOE 2024 】
Estructura de la Ley de Sociedades de Capital
Esta Ley se compone de un preámbulo, 541 artículos divididos en 14 títulos, 11 disposiciones adicionales, una disposición transitoria y 2 disposiciones finales.
- Preámbulo
- TÍTULO I. Disposiciones generales
- TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital
- TÍTULO III. Las aportaciones sociales
- TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones
- TÍTULO V. La junta general
- TÍTULO VI. La administración de la sociedad
- TÍTULO VII. Las cuentas anuales
- TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales
- TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios
- TÍTULO X. Disolución y liquidación
- TÍTULO XI. Las obligaciones
- TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa
- TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea
- TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas
- Disposiciones adicionales
- Disposiciones transitorias
- Disposiciones finales
Artículos explicados de la Ley de Sociedades de Capital
- Preámbulo
- TÍTULO I. Disposiciones generales
- CAPÍTULO I. Las sociedades de capital
- CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio
- Sección 1.ª Denominación
- Sección 2.ª Nacionalidad
- Sección 3.ª Domicilio
- Sección 4.ª Página web
- CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal
- Sección 1.ª La sociedad unipersonal
- Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal
- CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades
- TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital
- CAPÍTULO I. Disposiciones generales
- CAPÍTULO II. La escritura de constitución
- Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución.
- Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.
- Artículo 23. Estatutos sociales.
- Artículo 24. Comienzo de las operaciones.
- Artículo 25. Duración de la sociedad.
- Artículo 26. Ejercicio social.
- Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas.
- Artículo 28. Autonomía de la voluntad.
- Artículo 29. Pactos reservados.
- Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores.
- CAPÍTULO III. La inscripción registral
- Sección 1.ª La inscripción
- Sección 2.ª Sociedad en formación
- Sección 3.ª Sociedad devenida irregular
- CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima
- Artículo 41. Ámbito de aplicación.
- Artículo 42. Programa de fundación.
- Artículo 43. Depósito del programa.
- Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones.
- Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones.
- Artículo 46. Boletín de suscripción.
- Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente.
- Artículo 48. Junta constituyente.
- Artículo 49. Adopción de acuerdos.
- Artículo 50. Acta de la junta constituyente.
- Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
- Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes.
- Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción.
- Artículo 54. Responsabilidad de los promotores.
- Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción.
- CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad
- TÍTULO III. Las aportaciones sociales
- CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales
- Sección 1.ª Disposiciones generales
- Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias
- Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias
- Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias
- CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima
- CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
- Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada
- Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas
- CAPÍTULO IV. El desembolso
- Sección 1.ª Reglas generales
- Sección 2.ª Los desembolsos pendientes
- CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias
- CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales
- TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones
- CAPÍTULO I. Disposiciones generales
- CAPÍTULO II. Los derechos del socio
- Sección 1.ª Los derechos del socio
- Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto
- CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada
- Sección 1.ª El libro registro de socios
- Sección 2.ª La transmisión de las participaciones
- Artículo 106. Documentación de las transmisiones.
- Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos.
- Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas.
- Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa.
- Artículo 110. Régimen de la transmisión mortis causa.
- Artículo 111. Régimen general de las transmisiones.
- Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos.
- CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones
- Sección 1.ª Representación de las acciones
- Subsección 1.ª Representación mediante títulos
- Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta
- Sección 2.ª Transmisión de las acciones
- Sección 1.ª Representación de las acciones
- CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones
- Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones.
- Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones.
- Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo.
- Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia.
- Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas.
- Artículo 131. Pago de compensaciones.
- Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones.
- Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones.
- CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
- Sección 1.ª Adquisición originaria
- Artículo 134. Prohibición.
- Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada.
- Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima.
- Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta.
- Artículo 138. Exención de responsabilidad.
- Artículo 139. Consecuencias de la infracción.
- Sección 2.ª Adquisición derivativa
- Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada
- Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima
- Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima
- Sección 4.ª Las participaciones recíprocas
- Sección 5.ª Disposiciones comunes
- Sección 1.ª Adquisición originaria
- TÍTULO V. La junta general
- CAPÍTULO I. La junta general
- CAPÍTULO II. Competencia de la junta
- CAPÍTULO III. Clases de juntas
- CAPÍTULO IV. Convocatoria
- Artículo 166. Competencia para convocar.
- Artículo 167. Deber de convocar.
- Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría.
- Artículo 169. Competencia para la convocatoria.
- Artículo 170. Régimen de la convocatoria.
- Artículo 171. Convocatoria en casos especiales.
- Artículo 172. Complemento de convocatoria.
- Artículo 173. Forma de la convocatoria.
- Artículo 174. Contenido de la convocatoria.
- Artículo 175. Lugar de celebración.
- Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria.
- Artículo 177. Segunda convocatoria.
- CAPÍTULO V. Junta universal
- CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto
- Artículo 179. Derecho de asistencia.
- Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores.
- Artículo 181. Autorización para asistir.
- Artículo 182. Asistencia telemática.
- Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática.
- Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.
- Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima.
- Artículo 185. Revocación de la representación.
- Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas.
- Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones.
- Artículo 188. Derecho de voto.
- Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas.
- Artículo 190. Conflicto de intereses.
- CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos
- Sección 1.ª Constitución de la junta
- Sección 2.ª Derecho de información
- Sección 3.ª Adopción de acuerdos
- Subsección 1.ª Votación de acuerdos
- Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada
- Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima
- CAPÍTULO VIII. El acta de la junta
- CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos
- TÍTULO VI. La administración de la sociedad
- CAPÍTULO I. Disposiciones generales
- CAPÍTULO II. Los administradores
- Artículo 212. Requisitos subjetivos.
- Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica.
- Artículo 213. Prohibiciones.
- Artículo 214. Nombramiento y aceptación.
- Artículo 215. Inscripción del nombramiento.
- Artículo 216. Administradores suplentes.
- Artículo 217. Remuneración de los administradores.
- Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios.
- Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad.
- Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores.
- Artículo 221. Duración del cargo.
- Artículo 222. Caducidad.
- Artículo 223. Cese de los administradores.
- Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima.
- CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores
- Artículo 225. Deber general de diligencia.
- Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial.
- Artículo 227. Deber de lealtad.
- Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.
- Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.
- Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa.
- Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores.
- Artículo 231 bis. Operaciones intragrupo.
- Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.
- CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad
- CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores
- Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
- Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad.
- Artículo 238. Acción social de responsabilidad.
- Artículo 239. Legitimación de la minoría.
- Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social.
- Artículo 241. Acción individual de responsabilidad.
- Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad.
- CAPÍTULO VI. El consejo de administración
- Artículo 242. Composición.
- Artículo 243. Sistema de representación proporcional.
- Artículo 244. Cooptación.
- Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración.
- Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración.
- Artículo 247. Constitución del consejo de administración.
- Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima.
- Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración.
- Artículo 249 bis. Facultades indelegables.
- Artículo 250. Acta del consejo de administración.
- Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.
- CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones
- TÍTULO VII. Las cuentas anuales
- CAPÍTULO I. Disposiciones generales
- CAPÍTULO II. La memoria
- CAPÍTULO III. El informe de gestión
- CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales
- Artículo 263. Auditor de cuentas.
- Artículo 264. Nombramiento por la junta general.
- Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor.
- Artículo 266. Revocación del auditor.
- Artículo 267. Remuneración del auditor.
- Artículo 268. Objeto de la auditoria.
- Artículo 269. Informe del auditor.
- Artículo 270. Plazo para la emisión del informe.
- Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación.
- CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas
- CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales
- TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales
- CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales
- Sección 1.ª Disposiciones generales
- Artículo 285. Competencia orgánica.
- Artículo 286. Propuesta de modificación.
- Artículo 287. Convocatoria de la junta general.
- Artículo 288. Acuerdo de modificación.
- Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación. (Derogado)
- Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación.
- Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios
- Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios.
- Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada.
- Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima.
- Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones.
- Sección 1.ª Disposiciones generales
- CAPÍTULO II. El aumento del capital social
- Sección 1.ª Modalidades del aumento
- Sección 2.ª El acuerdo de aumento
- Artículo 296. El acuerdo de aumento.
- Artículo 297. Delegación en los administradores.
- Artículo 298. Aumento con prima.
- Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias.
- Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias.
- Artículo 301. Aumento por compensación de créditos.
- Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones.
- Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.
- Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento
- Artículo 304. Derecho de preferencia.
- Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia.
- Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia.
- Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado.
- Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia.
- Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones.
- Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada.
- Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas.
- Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social.
- Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento
- CAPÍTULO III. La reducción del capital social
- Sección 1.ª Modalidades de la reducción
- Sección 2.ª La reducción por pérdidas
- Artículo 320. Principio de paridad de trato.
- Artículo 321. Prohibiciones.
- Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social.
- Artículo 323. El balance.
- Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción.
- Artículo 325. Destino del excedente.
- Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos.
- Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción.
- Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal
- Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
- Sección 5.ª La tutela de los acreedores
- Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada
- Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas
- Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización
- CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos
- CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales
- TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios
- CAPÍTULO I. La separación de socios
- CAPÍTULO II. La exclusión de socios
- CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios
- Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio.
- Artículo 354. Informe del experto independiente.
- Artículo 355. Retribución del experto independiente.
- Artículo 356. Reembolso.
- Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada.
- Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social.
- Artículo 359. Escritura pública de adquisición.
- TÍTULO X. Disolución y liquidación
- CAPÍTULO I. La disolución
- Sección 1.ª Disolución de pleno derecho
- Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria
- Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general
- Sección 4.ª Disposiciones comunes
- CAPÍTULO II. La liquidación
- Sección 1.ª Disposiciones generales
- Sección 2.ª Los liquidadores
- Artículo 374. Cese de los administradores.
- Artículo 375. Los liquidadores.
- Artículo 376. Nombramiento de liquidadores.
- Artículo 377. Cobertura de vacantes.
- Artículo 378. Duración del cargo.
- Artículo 379. Poder de representación.
- Artículo 380. Separación de los liquidadores.
- Artículo 381. Interventores.
- Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima.
- Sección 3.ª Las operaciones de liquidación
- Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores.
- Artículo 384. Operaciones sociales.
- Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales.
- Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación.
- Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales.
- Artículo 388. Deber de información a los socios.
- Artículo 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación.
- Artículo 390. Balance final de liquidación.
- CAPÍTULO I. La disolución