Publicar Junta General Ordinaria y Extraordinaria

La figura jurídica de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria es esencial en el funcionamiento tanto de las sociedades limitadas como de las anónimas. Son dos tipos de juntas cuyas diferencias veremos más adelante. Pero, en ambos casos, se trata de una reunión de los accionistas o socios con objeto de tomar decisiones importantes respecto a la empresa. Por esto, la convocatoria de las mismas es igualmente fundamental puesto que con ella se ponen en marcha.

Exenciones a la convocatoria de junta general

Quedan exentas de convocar estas juntas generales las sociedades limitadas unipersonales y las sociedades anónimas igualmente unipersonales. Ten en cuenta que, en ambos casos, el socio único debe redactar sus resoluciones en la llamada acta de decisiones del accionista único.

Asimismo, las sociedades limitadas profesionales tienen sus propias normas a la hora de convocar sus juntas generales ordinarias y extraordinarias.

¿En qué se diferencian la junta general ordinaria y la extraordinaria?

Lo primero que debemos explicarte son las diferencias jurídicas entre una junta general ordinaria y extraordinaria. La primera es aquella que debe celebrarse obligatoriamente para decidir sobre cuestiones básicas del funcionamiento de la empresa.

Estas resoluciones son, principalmente, la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, el acuerdo con la gestión de la empresa y la decisión sobre el destino que se va a dar al resultado del pasado ejercicio. Pero también puede incluirse en estas reuniones cualquier otro asunto que sea competencia de los accionistas para que estos debatan y resuelvan acerca de ellos.

Por su parte, la junta general extraordinaria se convoca por los socios para debatir sobre algún aspecto puntual, pero también importante para la sociedad mercantil. En esta última junta también deben estar representados todos los accionistas. Igualmente, estos deben aceptar por unanimidad su celebración.

Entre los temas concretos más habituales que suele tratar la junta general extraordinaria se hallan los nombramientos, ceses o reelecciones de los administradores y de los integrantes del consejo de administración; el cambio en algún apartado de los estatutos sociales o la elección de auditores de cuentas.

Otros asuntos son la reducción o aumento del capital social de la empresa; la transformación de la misma; la fusión con otra sociedad; la disolución de la sociedad mercantil o cualquier otro tema respecto al cual los estatutos exijan que sea sometido a la decisión de los socios.

No obstante, debes saber que una junta ordinaria también trata todos estos temas. Y que ninguna de estas dos juntas puede tomar decisiones que vayan en contra de los estatutos de la sociedad. En tal caso, debe primero modificarlos para luego adoptar estas resoluciones que atentan contra ellos. También te interesa saber que las decisiones tomadas por estas juntas deben ser acatadas por todos los socios, aunque no estén de acuerdo.

En resumen, la principal diferencia entre ambos tipos de reuniones es que la primera u ordinaria es obligatoria, mientras que la segunda o extraordinaria es voluntaria a petición de los socios.

Cómo publicar anuncio de convocatoria de junta general ordinaria y de junta extraordinaria

La forma en que debes publicar una junta general, es decir, la manera de convocar la misma, depende en buena medida de los estatutos de la propia sociedad. Estos son los que rigen el funcionamiento de la misma en todos los sentidos.

Y no deja de resultar curioso el hecho de que muchas empresas, a la hora de constituirse, presten poco interés a la redacción de sus estatutos. En algunos casos, se recurre a una plantilla de internet para ello. Esto es un grave error porque luego aparecen problemas entre los socios a la hora de gestionar la sociedad. Siempre es mejor que acudas a un profesional con conocimientos mercantiles que los redacte.

Incluso la forma en que debes convocar una junta general tendría que venir especificada en los estatutos. Pero, si no aparece en ellos, la manera de hacerlo es a través de la página web de la empresa cuando esta respete las normas de inscripción y creación que figuran en la Ley de Sociedades de Capital (concretamente en su artículo 11 bis).

También dispone esta normativa legal que, si las opciones anteriores no son factibles, debes hacer que la convocatoria aparezca en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Si lees esta publicación, verás en el BORME anuncios de junta general a diario. Asimismo, debes publicarla en algún periódico importante de la provincia donde la empresa tenga su domicilio social.

No obstante, y aunque cumplas los dos requisitos anteriores, los estatutos de la sociedad pueden exigirte el envío de la convocatoria a domicilio. Es decir, debes mandar a la dirección que cada accionista tenga registrada en la empresa una carta certificada con acuse de recibo o un burofax citándole a esa junta de socios. Además, en estos documentos debes hacer constar los temas que van a ser tratados en la reunión.

La Dirección General de Registros y Notariado también ha admitido como fuente de convocatoria válida el correo electrónico, siempre que se facilite acuse de recibo. Sin embargo, debes tener cuidado puesto que las resoluciones de este organismo no son fuente de derecho. Es decir, carecen de valor de ley.

Y es muy importante que cumplas todas estas exigencias estatutarias y legales. De lo contrario, algún accionista podría impugnar la validez tanto de la convocatoria como de lo tratado en la junta general de socios.

Solicitud de complemento en sociedades anónimas

En lo que respecta a las sociedades anónimas, tienen una peculiaridad respecto a las limitadas. Y es que, tras convocarse la junta, puedes solicitar complemento. Este consiste en que un número de accionistas que tengan al menos el 5 % de capital social piden al administrador que incluyan un determinado punto en el orden del día.

No obstante, este complemento de convocatoria también tiene unos requisitos. Así, tienes que efectuarlo de manera fehaciente en un plazo de cinco días después de la convocatoria de junta. Y también debes hacerlo con quince días de anticipo a la celebración de la misma.

Con qué antelación tiene que hacerse la convocatoria de junta general extraordinaria y ordinaria

Tanto la convocatoria de junta general ordinaria como la convocatoria de junta general extraordinaria tienen distintos plazos en función de que se trate de una sociedad limitada o de una sociedad anónima. La junta general de la primera debes convocarla con quince días de antelación a que se celebre. Por su parte, la convocatoria de junta general en sociedades anónimas tienes que hacerla un mes antes de que tenga lugar su celebración.

Si realizas la citación a la junta por carta certificada o burofax, estos plazos comienzan a contar desde la fecha en que has enviado la notificación al último de los socios.

En todo caso, cualquier administrador de una sociedad tiene la obligación de convocar junta general, ya sea ordinaria o extraordinaria en el plazo de dos meses a contar desde que recibe el requerimiento notarial de los socios para hacerlo.

Socios que residen en el extranjero

Podría suceder que alguno de los accionistas de la sociedad mercantil viva fuera del territorio nacional. En tal caso, depende de lo indicado en los estatutos de la sociedad. Pero, en líneas generales, estos no residentes deben indicar una dirección dentro de España para recibir notificaciones. De lo contrario, no tendrían por qué ser avisados.

Excepción a los plazos

Puede suceder que el administrador no convoque la junta en el plazo establecido. En tal caso, cualquier socio puede solicitar la celebración de la misma después de hablar con el propio administrador. O, en su defecto, pidiéndoselo al registrador mercantil de la zona donde la empresa tiene el domicilio social e incluso al secretario judicial del partido. Será cualquiera de estos el encargado de convocarla y contra su decisión no cabrá recurso.

Junta universal

Hay una excepción a todos estos plazos y circunstancias a la hora de publicar una junta general. Es la llamada junta universal. Esta puede celebrarse sin convocatoria previa siempre que se hallen presentes todos los accionistas y acepten de manera unánime tanto el desarrollo de la reunión en ese momento como su orden del día.

Puede suceder que, una vez se constituya la junta universal, alguno de los accionistas se ausente. En tal caso, siempre que continúen presentes bastantes para tomar acuerdos, podrá seguir celebrándose. Sin embargo, no se podrán añadir más puntos al orden del día. Asimismo, cuando ya se ha constituido la junta con este carácter, ningún socio puede impugnar su celebración posteriormente. Una vez celebrada, para poder inscribir sus acuerdos en el Registro Mercantil, deben figurar en el acta de la misma el lugar donde se celebró; la identidad y firma de todos los que asistieron, así como que la reunión tuvo carácter de junta universal.

Como anécdota, te diremos que la excepción que era la junta universal se ha convertido en costumbre, pero solo en aquellas sociedades limitadas o anónimas que cuentan con un reducido número de accionistas. En tales casos, estos suelen ponerse de acuerdo para concretar una fecha y hora en la que celebrar sus juntas. Lógicamente, no pueden hacer lo mismo sociedades con muchos socios. En primer término, porque resultaría imposible en la práctica y, en segundo, porque es ilegal.

En cualquier caso, las juntas generales universales tienen validez legal en lo que respecta a su constitución. Y también son legales las decisiones que se tomen en ellas, aunque no haya existido convocatoria. Además, basta con que las resoluciones sean mayoritarias. Es decir, no hace falta unanimidad para tomarlas e incluso pueden darse votos en contra e impugnaciones.

Qué debe contener la convocatoria de junta general

Si quieres convocar una junta general, tienes que incluir en ella los siguientes puntos obligatorios:

1.- El nombre de la sociedad.

2.- La fecha y la hora en que va a celebrarse. Normalmente, también se establece una segunda convocatoria al menos 24 horas después de la primera.

3.- El orden del día, es decir, los puntos que van a tratarse.

4.- Si la junta va a desarrollarse de manera telemática, debes informar de los plazos y las formas en que los socios pueden ejercer sus derechos.

5.- Acuerdo de los administradores para la convocatoria de la reunión, fecha y firma de los mismos.

El orden del día

En el orden del día deben figurar todos los temas que van a debatirse en la reunión. Y estos asuntos también pueden obligarte a incluir otros aspectos en su texto. Así, cuando van a aprobarse las cuentas anuales, debes hacer constar que los socios pueden conseguir de manera gratuita tanto las citadas cuentas como el informe de los gestores y la auditoría.

Del mismo modo, si la junta es para realizar modificaciones en los estatutos, tienes que explicar cuáles son esos cambios y advertir a los socios que tienen a su disposición en el domicilio social el nuevo texto ya reformado de esos estatutos. Por su parte, si se trata de modificaciones estructurales, tienes que seguir los mismos pasos que en el caso anterior.

Complemento de convocatoria en las sociedades anónimas

Ya te hemos explicado lo que es el complemento de convocatoria en sociedades anónimas. En caso de que el 5 % de los socios lo soliciten, debes incluir otros puntos en el orden del día. Y en la citación tienen que aparecer los cargos que ostentan quienes realizan la convocatoria, el nombre completo del destinatario si se trata de una comunicación personal y mención expresa de que los socios tienen derecho de información.

¿Quién tiene competencia para convocar la junta general?

En líneas generales, compete la convocatoria de junta a los administradores de la sociedad. Sin embargo, en determinadas circunstancias de la vida de la misma, esta potestad pasa a otros órganos.

Ya te hemos explicado el caso en que la reunión no sea convocada en plazo por los responsables de hacerlo. Esto puede ocurrir bien por negligencia, pero también, por ejemplo, debido a una acefalia temporal de la sociedad. Es decir, porque en el órgano de administración se han producido vacantes y no han sido reemplazadas.

También te hemos aclarado que, entonces y a instancia de un socio, pueden fijar fecha para la junta el registrador mercantil de la zona donde la empresa tenga su domicilio social o el secretario judicial de la misma. Es lo que se denomina convocatoria excepcional y tiene el mismo valor que la ordinaria.

También puede suceder que la empresa se haya retrasado en el pago del principal o en su amortización más de seis meses. Entonces puede convocar la junta el comisario del sindicato de obligacionistas para tratar en ella la sustitución de los administradores.

Asimismo, las juntas obligatorias pueden ser convocadas a instancias de un socio. Y, si la sociedad se encuentra en proceso de liquidación, dándose las condiciones para ello, la potestad de convocatoria de junta general es del liquidador o liquidadores.

La figura del administrador

A lo largo del presente artículo ya te habrá quedado clara la importancia del administrador en la vida de una sociedad. No obstante, debemos precisarte que esta figura legal puede ser de varios tipos.

Por una parte, está el administrador único, más frecuente en entidades mercantiles pequeñas o medianas. En el desempeño de su cargo, es esta persona quien debe convocar la junta general.

Por otro lado, está la figura del administrador mancomunado, es decir, que haya varias personas responsables de la administración de la sociedad. En principio, tienen que convocar la junta todas ellas de manera conjunta según lo que prevean los estatutos sociales. Sin embargo, la Dirección General de los Registros y Notariado emitió hace un tiempo una resolución que precisa lo anterior. En ella señala que, si lo permiten expresamente lo citados estatutos, pueden convocar junta dos de los tres administradores mancomunados.

Finalmente, el consejo de administración también puede llamar a los accionistas a junta. En este caso, su acuerdo al respecto debe ir incorporado a la propia convocatoria.

Los administradores de una sociedad mercantil tienen una enorme responsabilidad en general y también en el asunto de las convocatorias. Si no las hacen en plazo, pueden tener graves perjuicios. Vamos a ponerte el ejemplo de una sociedad en causa de disolución a la que la ley exige celebrar junta para adoptar justamente ese acuerdo de disolución. Si el administrador no la convoca en plazo, es responsable de las deudas que la empresa haya adquirido después de entrar en esa causa.

Diferentes modelos de convocatorias de junta general

Como hemos visto, el modelo de convocatoria a junta general ordinaria de sociedad limitada es sencillo. A grandes rasgos, basta incluir el nombre de la sociedad mercantil, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día y la mención del derecho de información de los socios. Y otro tanto podemos decirte en el caso de las sociedades anónimas.

Sin embargo, las convocatorias para sociedad limitada y anónima se complican un poco cuando se trata de juntas extraordinarias, porque en estos documentos deben hacerse constar otros datos en lo que respecta al orden del día. Por ejemplo, si la reunión es para hacer modificaciones en los estatutos, tienen que aparecer expresas cuáles son esas modificaciones. Y también debe constar el aviso a los socios de que tienen el nuevo texto reformado a su disposición en el domicilio social de la empresa.

Otra muestra es la que se refiere al complemento de convocatoria en sociedades anónimas. En este caso, también deben aparecer en el documento otros aspectos como los nombres y cargos de los socios que solicitan la reunión o los motivos informados por los cuales se realiza la convocatoria. En definitiva, hay muchos modelos y ejemplos de convocatoria de junta general.

Convocatoria a la junta general ordinaria y extraordinaria

Todo lo dicho te indica que ser convocados a junta general tanto de sociedades limitadas como anónimas es un derecho que asiste a los socios de las mismas. Así se lo reconoce la Ley de Sociedades de Capital. Es más, si un accionista no es convocado en plazo y forma, puede impugnar cualquier decisión adoptada en la junta, ya sea esta ordinaria o extraordinaria.

Y, como también hemos visto, ese llamamiento a junta debe hacerse siguiendo unas normas en su redacción. Con esto se busca lograr que esa citación tenga el efecto informativo necesario. Es decir, que el socio reciba en tiempo y forma todos los datos para poder asistir a la reunión.

En este sentido, es importante que volvamos sobre el tema de las segundas convocatorias. Como te decíamos, normalmente, en la citación se expresa la hora de una primera fecha para la junta y también de una segunda que debe ser, al menos, 24 horas posterior. Pero ¿qué ocurre cuando no se habla en el documento de una segunda convocatoria?

Segunda convocatoria

Puede ocurrir que no pueda celebrarse la junta en primera convocatoria. Los motivos son variados. Por ejemplo, la ausencia del número de socios necesario u otro tipo de problema que debiera ser subsanado. En este caso, si no has incluido en la citación fecha para una segunda convocatoria, tienes que realizar un nuevo anuncio siempre respetando el orden del día anterior.

Esta nueva citación tienes que hacerla dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que iba a desarrollarse la primera reunión. Asimismo, entre esa fecha en que has publicado ese nuevo anuncio y la de celebración de la segunda junta tienen que pasar, por lo menos, 10 días. Y, por supuesto, ese segundo anuncio debe cumplir todos los requisitos que te hemos indicado para la primera citación.

Conclusiones

Junta general ordinaria y extraordinaria son dos figuras básicas en el funcionamiento de las sociedades mercantiles. Además, son un derecho de los socios, que así pueden ejercer el control de la empresa a la que han aportado su capital.

Si eres el administrador, debes convocar la primera de estas reuniones durante los seis primeros meses del año para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, recibir el visto bueno a tu gestión y decidir el destino de los resultados.

Por su parte, la junta general extraordinaria puede ser convocada en cualquier momento del año. Y su finalidad es tratar cualquier otro asunto que sea pertinente para el normal desenvolvimiento de la sociedad.

En definitiva, la junta general ordinaria y la extraordinaria son dos reuniones donde los accionistas deciden todos los pasos que debe seguir la mercantil.