BANCO SANTANDER, S.A.

junta general ordinaria de accionistas banco santander

Junta General Ordinaria de Accionistas de BANCO SANTANDER, S.A.

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Junta de Accionistas de BANCO SANTANDER , S.A.

Junta General Ordinaria de accionistas. El consejo de administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general ordinaria que se celebrará en Boadilla del Monte (Madrid), en el Centro de Formación El Solaruco (Ciudad Grupo Santander), sito en Avenida de Cantabria s/n, el día 26 de marzo de 2021, a las 12:00 horas (CET), en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora para el día 25 de marzo de 2021, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Duodécimo, así como votar con carácter consultivo el punto Decimotercero, del siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales y gestión social. Primero A. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de los informes de gestión de Banco Santander, S.A., y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020. Primero B. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2020 y que forma parte del informe de gestión consolidado. Primero C. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio 2020.

Segundo.- Aplicación de resultados del ejercicio 2020.

Tercero.- Consejo de administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros. Tercero A. Fijación del número de consejeros. Tercero B. Ratificación del nombramiento de Dña. Gina Lorenza Díez Barroso. Tercero C. Reelección de Ms. Homaira Akbari. Tercero D. Reelección de D. Álvaro Antonio Cardoso de Souza. Tercero E. Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea. Tercero F. Reelección de D. Ramiro Mato García-Ansorena. Tercero G. Reelección de Mr. Bruce Carnegie-Brown.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2021.

Quinto.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales: Quinto A. Modificación de artículos relativos a la emisión de obligaciones no convertibles: artículo 18 (obligaciones convertibles y canjeables) y artículo 20 (distribución de competencias). Quinto B. Modificación de artículo relativo a las competencias de la junta general (retribución vinculada a acciones): artículo 20 (distribución de competencias). Quinto C. Modificación de artículos relativos a la participación de los accionistas en la junta general: artículo 27 (representación en la junta general) y artículo 34 (emisión del voto a distancia). Quinto D. Modificación de artículo relativo a la asistencia remota a la junta por vía telemática: artículo 34 (emisión del voto a distancia). Introducción de un nuevo artículo 34 bis (junta telemática).

Sexto.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: Sexto A. Modificación del artículo 2 (Junta General de Accionistas), relativo a las competencias de la junta general (emisión de obligaciones). Sexto B. Modificación del artículo 2 (Junta General de Accionistas), relativo a las competencias de la junta general (retribución vinculada a acciones). Sexto C. Modificación del artículo 8 (delegaciones), relativo a la delegación de la representación en la junta general. Sexto D. Modificación del artículo 20 (votación a través de medios de comunicación a distancia), relativo a los medios para ejercer el voto a distancia. Sexto E. Modificación del artículo 26 (publicidad de los acuerdos), relativo a la publicidad de los acuerdos adoptados por la junta general.

Séptimo.- Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir todo tipo de valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles, dejando sin efecto en la parte no utilizada la delegación sobre dicha materia conferida mediante el acuerdo Octavo II) de la junta general ordinaria de 3 de abril de 2020.

Octavo.- Política de remuneraciones de los consejeros.

Noveno.- Sistema de retribución de los administradores: fijación del importe máximo de la retribución anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.

Décimo.- Sistema de retribución: aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de consejeros ejecutivos y otros empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo.

Undécimo.- Aprobación de la aplicación de planes retributivos que implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones: Undécimo A. Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales. Undécimo B. Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada. Undécimo C. Incentivo para la Transformación Digital. Undécimo D. Aplicación de la normativa de buy-outs del Grupo. Undécimo E. Plan para empleados de Santander UK Group Holdings plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Duodécimo.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Decimotercero.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Durante la junta general se informará a los señores accionistas sobre las modificaciones del reglamento del consejo aprobadas desde la celebración de la última junta general. LIMITACIÓN DE AFORO Y RECOMENDACIÓN DE PARTICIPACIÓN A DISTANCIA EN LA JUNTA GENERAL En estos momentos extraordinarios y en atención a la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la celebración de esta junta general en Boadilla del Monte (Madrid), en lugar de en Santander, como es habitual, viene motivada por la conveniencia de minimizar los desplazamientos de un gran número de personas, incluyendo los de muchos accionistas, empleados y otras personas involucradas en la organización de un evento de estas características. Asimismo, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la junta general, y de conformidad con la normativa sanitaria vigente, el consejo de administración recomienda a los señores accionistas que hagan uso de la pluralidad de canales y medios alternativos a la asistencia física que el Banco pone a su disposición para participar en esta junta general ordinaria, evitando de este modo en la medida de lo posible la asistencia física al local donde se desarrollará la junta. Los canales referidos que el Banco pone a disposición de sus accionistas para su participación a distancia en la junta general ordinaria son los que se detallan en el presente anuncio de convocatoria y garantizan plenamente los derechos políticos de los señores accionistas. Igualmente se informa de que, a la fecha de esta convocatoria y por virtud de la Orden 668/2020, de 19 de junio, de la Consejería de Sanidad de la Comunidad de Madrid, el número de asistentes a este tipo de actos no podrá superar el setenta y cinco por ciento del aforo permitido del lugar de celebración, debiéndose mantener en cualquier caso una distancia de seguridad interpersonal de, al menos, 1,5 metros. Esta circunstancia determinará la imposibilidad de acceso al local de la junta una vez se haya alcanzado el indicado aforo. Asimismo, se advierte que el acceso a la Ciudad Grupo Santander se habrá de realizar desde el Centro de Visitas El Faro y que, desde allí, el tiempo estimado para llegar hasta el auditorio del Centro de Formación El Solaruco donde tendrá lugar la junta es de aproximadamente 15 minutos. En el caso de que, atendidas las limitaciones anteriores y aquellas otras que puedan venir determinadas por la cambiante situación sanitaria y epidemiológica, no sea posible el acceso a la junta por haberse alcanzado ya el límite de aforo, se advierte a los accionistas o sus representantes que en ese momento puede resultar ya inviable la participación a través de los canales alternativos si ya se han cerrado los mismos para el registro con arreglo a los plazos y procedimientos descritos en este anuncio. Por esta razón es especialmente recomendable la participación y registro previo a través de cualquiera de los canales alternativos en los términos previstos en este anuncio. Se recuerda asimismo a los señores accionistas que la normativa española, los estatutos y el reglamento de la junta del Banco regulan y garantizan el ejercicio de los derechos de información, asistencia remota y voto en la junta general sin necesidad de estar presente físicamente en ella, empleando al efecto la aplicación informática de asistencia remota a la junta a través de medios telemáticos mediante la que se habilita una conexión en tiempo real con el recinto del Centro de Formación El Solaruco donde se celebrará la junta. En el apartado B) ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA figura toda la información necesaria para poder asistir de este modo a la reunión. Por último, no es descartable que, en función de la evolución de la situación sanitaria, las autoridades competentes dicten nuevas normas que puedan restringir la libertad de circulación, lo que dificultaría la organización y desarrollo normal de la junta, o impactar en el número de personas que puedan asistir a la junta físicamente o incluso conllevar que la junta se tenga que celebrar de forma exclusivamente telemática. En previsión de un escenario de mayores restricciones de reunión o de circulación, el Centro de Formación El Solaruco, en las instalaciones del Banco en Boadilla del Monte, cuenta con todos los recursos tecnológicos y operativos necesarios para asegurar la adecuada celebración de la junta y el ejercicio de los derechos de los accionistas con plenas garantías e incluso bajo las circunstancias más extremas, como ya se puso de manifiesto con ocasión de la junta general celebrada de forma exclusivamente telemática el pasado 3 de abril de 2020 o la celebrada en formato híbrido el 27 de octubre de 2020. Del mismo modo y al margen de lo anterior, el Banco se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones de la convocatoria que resulten oportunas a la vista de las circunstancias concurrentes o de los cambios legales que puedan producirse, incluyendo, de ser el caso y en las condiciones que normativamente se dispongan, la posibilidad de celebrar la junta de forma exclusivamente telemática. El consejo de administración continuará monitorizando todos estos extremos y actualizará la información contenida en este anuncio en caso necesario. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando la justificación o las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos y, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Esos mismos accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la junta general a formular en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta. DERECHO DE ASISTENCIA Tiene derecho de asistencia a esta junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta y que reúna los restantes requisitos exigidos por los Estatutos. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 184 y 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos sociales y 8 y 20 del Reglamento de la Junta General y en los términos y condiciones descritos en el espacio “Junta General de Accionistas” de la página web corporativa del Banco (www.santander.com). Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la junta a través de medios electrónicos habilitados en la página web corporativa del Banco (www.santander.com), en la dirección del Banco www.juntasantander.com, en la aplicación “Santander Accionistas e Inversores” para dispositivos móviles compatibles con los sistemas operativos Android o Apple iOS, así como en la línea telefónica Superlínea (915 123 123), se cerrarán a las 18:00 horas (CET) del día 24 de marzo de 2021. Para aquellos que deseen emplear la plataforma digital habilitada en las Oficinas del Banco, el 24 de marzo de 2021 será también el último día para hacerlo, durante el horario de atención al público de las indicadas Oficinas y en todo caso antes de las 18:00 horas (CET). Asimismo, al amparo de lo previsto en el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos sociales y en la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta, el consejo ha acordado que la asistencia a la junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la junta (“asistencia remota”). Los mecanismos para asistir remotamente a la junta se abrirán en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) a las 10:30 horas (CET) del día 25 de marzo de 2021 (primera convocatoria) y, en su caso, a las 10:30 horas (CET) del siguiente día 26 de marzo de 2021 (segunda convocatoria); los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente, ya sea en primera o en segunda convocatoria, deberán registrarse no más tarde de las 11:30 horas del día correspondiente. Para aquellas personas que asistan remotamente a la junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la junta general o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el consejo de administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la junta y a la asistencia remota del siguiente modo: A) DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA PREVIOS 1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia Medios para conferir la representación Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web corporativa del Banco (www.santander.com), a través de la dirección del Banco www.juntasantander.com o telefónicamente a través de Superlínea (915 123 123). También podrán hacerlo presencialmente en cualquier Oficina del Banco a través de su firma en la plataforma digital habilitada al efecto. Asimismo, los accionistas que dispongan de un dispositivo móvil compatible con los sistemas operativos Android o Apple iOS podrán utilizar la aplicación “Santander Accionistas e Inversores”, que deberán haber descargado previamente en Google Play o App Store, respectivamente. Los mecanismos para conferir la delegación por medios electrónicos han de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que delega. Para ello, los accionistas que deseen utilizar estos mecanismos de delegación deben haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a las aplicaciones informáticas de voto y delegación a distancia y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato de Banca Digital de particulares: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato de Banca Digital de particulares podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. También servirán a estos efectos las claves de seguridad de Openbank. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: el accionista persona física que no disponga de Contrato de Banca Digital de particulares y el accionista persona jurídica (aun con Contrato de Banca Digital de particulares) deberán suscribir, a los solos efectos de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia (“Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota”). Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos indica