Junta General Ordinaria de Accionistas BBVA, S.A.

junta general accionistas bbvaJunta General Ordinaria de Accionistas de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

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Junta de Accionistas de BBVA , S.A.

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “BBVA” o el “Banco”), en su reunión celebrada el día 10 de febrero de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, Avenida Abandoibarra n.º 4, el día 13 de marzo de 2020, a las 12:00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 14 de marzo de 2020, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:

  • Aprobación de las cuentas anuales y los informes de gestión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
  • Aprobación del estado de información no financiera de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y el de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
  • Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio
  • Aprobación de la gestión social durante el ejercicio

SEGUNDO.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración:

  • Reelección de D.ª Lourdes Máiz
  • Reelección de D.ª Susana Rodríguez
  • Nombramiento de D. Raúl Catarino Galamba de
  • Nombramiento de D.ª Ana Leonor Revenga
  • Nombramiento de D. Carlos Vicente Salazar Lomelín.

Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2.º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

TERCERO.- Aprobación de un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total para un determinado colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo.

CUARTO.- Reelección de los auditores de cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2020.

QUINTO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

SEXTO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, en Plaza de San Nicolás número 4, 48005, Bilbao, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

ASISTENCIA

Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 acciones o más inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquel en que haya de celebrarse.

Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 8 de marzo de 2020 para poder participar y votar en la Junta.

La Sociedad facilitará a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite una tarjeta nominativa para el acceso al local donde se celebre la Junta General y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. Las solicitudes podrán enviarse a la Oficina de Atención al Accionista, cursarse a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com) o presentarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando a su representante. Para ello, los accionistas deberán solicitar la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, se solicitará a los asistentes la tarjeta de asistencia, los documentos que acrediten la condición del representante, en su caso, y la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

VOTO Y DELEGACIÓN A DISTANCIA

VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ESCRITOS

Aquellos accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán emitir su voto a distancia haciendo uso de la fórmula de voto que se incorpora en la tarjeta de asistencia, que podrá solicitarse y entregarse en cualquiera de las sucursales de BBVA en España.

Los accionistas que deseen ejercer el voto por correspondencia postal podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Atención al Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA en España, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo, que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Atención al Accionista en C/ Azul 4, 28050 Madrid, para su procesamiento y cómputo.

A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, estos deberán ser recibidos, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse utilizando la fórmula de delegación que figura en la tarjeta de asistencia y podrá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los medios señalados en este apartado.

VOTO Y DELEGACIÓN POR MEDIOS ELECTRÓNICOS

El ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios electrónicos podrá realizarse por los accionistas a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), de la página web de banca por internet (www.bbva.es) o de la aplicación de banca móvil “BBVA España” (en adelante, “App BBVA España”) –en su versión actualizada– disponible gratuitamente en las tiendas oficiales Play Store y App Store.

A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen votar o delegar por medios electrónicos deberán disponer de una clave de acceso.

Los accionistas usuarios de banca electrónica de BBVA (accionistas que tengan suscrito un Contrato Multicanal con el Banco) podrán votar o delegar por medios electrónicos haciendo uso de la clave de la que disponen para acceder y operar en la página web de banca por internet (www.bbva.es) o en la App BBVA España.

Los accionistas no usuarios de banca electrónica y los accionistas personas jurídicas deberán obtener, a través de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), una clave de acceso válida para acceder a las aplicaciones informáticas disponibles para la Junta General 2020 en la página web corporativa (www.bbva.com), siguiendo para ello las instrucciones que figuran en el apartado “Junta General 2020/Delegación y Voto Electrónico” de la página web corporativa del Banco (www.bbva.com).

Los accionistas podrán ejercitar sus derechos de voto y/o delegación por medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta General, a partir del día 19 de febrero de 2020 y hasta las 12:00 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, hasta las 12:00 horas del día 12 de marzo de 2020, de la siguiente manera:

a) los accionistas usuarios de banca electrónica, accediendo a través del espacio “Junta General BBVA 2020/Delegación y Voto Electrónico” de la página web de banca por internet (bbva.es) o de la App BBVA España; y

b) los accionistas no usuarios de banca electrónica y los accionistas personas jurídicas, una vez dispongan de la clave de acceso, accediendo a través del espacio “Junta General 2020/Delegación y Voto Electrónico” de la página web corporativa de la Sociedad (bbva.com).

En ambos casos, los accionistas deberán completar los formularios y seguir las instrucciones que en cada caso figuran para el ejercicio de cada uno de estos derechos.

Toda la información relativa al voto y/o delegación por medios electrónicos estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio “Junta General 2020”.

SUSPENSIÓN DE LOS SISTEMAS ELECTRÓNICOS

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y voto por medios electrónicos.

REVOCACIÓN DEL VOTO O DE LA DELEGACIÓN

La asistencia personal del accionista a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad.

Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

El accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito, remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista en C/ Azul 4, 28050 Madrid; o por correo electrónico, a través del buzón puesto a su disposición a estos efectos en el apartado “Derecho de Información” en el espacio “Junta General 2020” de la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), siguiendo las instrucciones que allí figuran.

A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (Plaza de San Nicolás número 4, de Bilbao) o en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio “Junta General 2020”, los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General; las cuentas anuales e informes de gestión, tanto individuales como consolidados, que incluyen el estado de información no financiera del Banco y su Grupo consolidado y que serán sometidos a la

aprobación de la Junta General, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2019; el currículo, la categoría (condición) y las preceptivas propuestas e informes sobre la reelección y nombramiento de consejeros propuestos en el punto Segundo; el informe del Consejo de Administración sobre la propuesta presentada en el punto Tercero; y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas el texto completo del Reglamento del Consejo de Administración, de cuya nueva redacción se informará a la Junta General, así como la demás documentación legal relativa a la Junta General.

Adicionalmente, se ponen a disposición de los accionistas los informes de administradores y del experto independiente / auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil, que han sido emitidos desde la última Junta General en relación con el uso de la delegación para emitir obligaciones convertibles (emisión de CoCos), de los que también se dará cuenta a la Junta General y que fueron publicados y puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la correspondiente emisión.

Los accionistas pueden obtener y solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Asimismo, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas estará disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio “Junta General 2020”.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, BBVA ha habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, un Foro Electrónico de Accionistas en la página web corporativa del Banco (www.bbva.com), con la finalidad legalmente establecida, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se hallen debidamente legi