Junta Accionistas BANKINTER, S.A. 2021

junta accionistas bankinter 2021Junta General Ordinaria de Accionistas de BANKINTER, S.A.

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Junta de Accionistas de BANKINTER , S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2021 El Consejo de Administración de BANKINTER, S.A., en su reunión celebrada el 17 de marzo de 2021, ha convocado Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, en la sede social de Bankinter, situada en el Paseo de la Castellana, número 29, Madrid 28046, de forma exclusivamente telemática el día 21 de abril de 2021, a las trece horas, en primera convocatoria, y de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 22 de abril de 2021, en el mismo lugar y hora con el fin de resolver sobre los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de Bankinter, S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información no financiera, de acuerdo con la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

Quinto.- Aprobar la modificación parcial de los Estatutos sociales: 5.º.1 Aprobar la modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales relativo a la Junta General. 5.º.2 Aprobar la modificación de los artículos 33, 34 y 36 de los Estatutos Sociales relativos a las Comisiones del Consejo. 5.º.3 Aprobar la modificación del artículo 41 de los Estatutos Sociales relativo al pago de dividendos.

Sexto.- Aprobar la modificación parcial del artículo 10 del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.- Reelección del Auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021.

Octavo.- Nombramiento, reelección y fijación del número de consejeros: 8.º.1 Nombramiento de D.ª Cristina García-Peri Álvarez, con la calificación de consejera externa independiente. 8.º.2 Reelección de D. Pedro Guerrero Guerrero, como “Otro consejero externo”. 8.º.3 Reelección de D. Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda, como consejero externo dominical. 8.º.4 Reelección de D. Fernando María Masaveu Herrero, como consejero externo dominical. 8.º.5 Fijación del número de consejeros.

Noveno.- Aprobación de una reserva de capitalización indisponible en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Décimo.- Acuerdos sobre remuneraciones: 10.º.1 Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter, S.A., para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los consejeros por el ejercicio de sus funciones. 10.º.2 Aprobación de la entrega de acciones a los consejeros ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, y a la Alta Dirección como parte de la retribución variable anual devengada en 2020. 10.º.3 Aprobación del nivel máximo de retribución variable de determinados empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Undécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta. Punto de carácter consultivo:

Duodécimo.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, según el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. Punto de carácter informativo:

Decimotercero.- Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO. Los accionistas que representen al menos el 3 por 100 del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en la forma y plazo establecidos en la Ley. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En todo caso, el ejercicio de estos derechos se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. PREVISIONES DERIVADAS DE LA SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA ORIGINADA POR LA PANDEMIA DE COVID-19. En atención a la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19 y según lo previsto en la disposición final octava del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, que modifica el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, el Consejo de Administración de Bankinter, con el propósito de salvaguardar los intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, y de conformidad con la normativa sanitaria vigente, ha decidido celebrar la Junta General de accionistas convocada con el presente anuncio por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, garantizando en todo momento el ejercicio de los derechos de todos los accionistas, así como la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes y que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia bajo la normativa aplicable, y ejercitar los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan. En concreto, para asegurar el derecho de asistencia de los accionistas que quieran ejercer su derecho de voto, el Consejo de Administración de Bankinter ofrece la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al Presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia, (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia, y (iv) el resto de medios puestos a disposición por la sociedad, todos ellos detallados en los epígrafes siguientes, sobre “Derechos de asistencia, representación y voto a distancia” y “Asistencia remota a la Junta General de accionistas”. Igualmente, se informa que los administradores podrán asistir a la reunión, con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia. DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de 600 o más acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse, según establecen los Estatutos Sociales. Los titulares de un menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, según se establece en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea o no accionista, confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Asimismo, todo accionista podrá ejercer su derecho de voto por medios de comunicación a distancia. El Reglamento de la Junta General, el Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General ordinaria de Bankinter, S.A. 2021 y el modelo de tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia, disponibles en la página web corporativa de Bankinter, S.A, www.bankinter.com/webcorporativa, establecen los términos y condiciones de ejercicio de los anteriores derechos. En particular, podrán ejercerse a través de cualquiera de los medios siguientes: – Por correo postal remitido al domicilio social de Bankinter, S.A. (Paseo de la Castellana, número 29, 28046 Madrid), incluyendo la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia debidamente cumplimentada. – Mediante entrega de la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia en cualquier oficina o centro de Bankinter, S.A. – A través de Internet, en www.bankinter.com/webcorporativa. Si es cliente, utilizando sus claves de acceso a Bankinter y su tarjeta de coordenadas (sólo para personas físicas). Si no es cliente, utilizando el número de accionista y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia que la Sociedad pone a su disposición. – A través de su teléfono móvil. Si es cliente, accediendo directamente a la dirección de Internet móvil (www.bankinter.com), la aplicación bankinter móvil o a través del enlace que aparecerá en el primer SMS que al efecto le remita la Sociedad. Si el teléfono móvil no dispone de acceso a Internet, contestando a un segundo mensaje que le será remitido también por la sociedad con el término VOTAR1 y la suma de dos números de su tarjeta de coordenadas indicados en el mismo mensaje. Si no es cliente, podrá votar a favor enviando un mensaje al número 217128 con la palabra JUNTA seguido de espacio en blanco y la clave alfanumérica que figura en la tarjeta de asistencia/delegación/voto a distancia que la Sociedad pone a su disposición. El sistema de voto a través de internet o teléfono móvil se habilitará una vez transcurra el plazo para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, es decir, transcurridos cinco días desde la fecha de publicación de esta convocatoria, y estará disponible hasta 24 horas antes de la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Por razones técnicas, a través de Internet, la opción de delegar sólo estará habilitada para delegar a favor del Presidente, siendo las instrucciones de voto en sentido favorable a todas las propuestas de acuerdo relativas a todos los puntos del orden del día aprobado por el Consejo de Administración formuladas por éste. A través de SMS sólo se podrá votar en sentido favorable a las propuestas de acuerdo referidas anteriormente. La Sociedad se reserva el derecho a suspender por razones técnicas o de seguridad los mecanismos de delegación/voto a distancia electrónicos, informando a los accionistas y sin perjuicio de la validez de las delegaciones/votos a distancia ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas, así como el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la autenticidad de la representación o del voto. La Sociedad no asume responsabilidad por los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos de conexión, o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y voto por medios electrónicos. Serán admitidas las delegaciones y los votos a distancia realizadas utilizando la tarjeta facilitada al efecto (en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación) recibidos no más tarde de una hora antes del inicio de la Junta General en primera convocatoria. ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. El Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta General se realice exclusivamente mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto en el que se desarrolle la Junta, en los términos que se mencionan a continuación y en el Procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General ordinaria de Bankinter, S.A. 2021 disponible en la página web corporativa (www.bankinter.com/webcorporativa), así como en las propias instrucciones que constan en la plataforma que se habilitará a tal efecto: • Registro previo: Los accionistas con derecho de asistencia, según se indica en el epígrafe anterior, que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse desde las diez horas (CET) del día 23 de marzo de 2021 hasta las trece horas (CET) horas del día 20 de abril de 2021, al celebrarse previsiblemente la Junta General en primera convocatoria. Para ello, el accionista deberá acceder en la página web corporativa de la Sociedad (www.bankinter.com/webcorporativa) apartado “Asistencia telemática”, seguir las instrucciones al respecto y completar los datos necesarios para su registro. No se admitirá ninguna conexión para el registro previo fuera de la franja horaria indicada. Con la finalidad de garantizar su identidad, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán acreditar su identidad, tanto en el proceso de registro como el día de celebración de la Junta General, mediante documento de identidad electrónico o una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, del que no conste su revocación, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o a través de un usuario y contraseña que deberá solicitar durante el proceso de registro previo a la celebración de la Junta. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. En el caso de representantes, deberán realizar su registro previo no más tarde del 20 de abril de 2021 a las trece horas, acreditando su representación mediante envío de una copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte, y de la tarjeta de asistencia firmada por el accionista representado y por el representante a la dirección de correo electrónico (ofiaccionista@bankinter.com). En el caso de representantes de personas jurídicas, éstos además deberían remitir a la