REPSOL, S.A.

junta de accionistas repsolJunta de Accionistas de REPSOL, S.A.

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Junta General Ordinaria de Accionistas de REPSOL, S.A.

Medida especiales y recomendaciones en atención a la Covid-10. Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia Covid-19, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General y a la vista de la normativa sanitaria vigente, recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o que asistan a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en la convocatoria, evitando de este modo en lo posible la asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General. A la fecha de esta convocatoria, la normativa sanitaria prevé limitaciones de aforo y distancias de seguridad interpersonal mínimas que reducen significativamente la capacidad del Auditorio de la sede social de la Sociedad en el que se desarrollará la Junta General. En todo caso, para respetar la paridad de trato de los accionistas, el acceso al local se hará por estricto orden de llegada de los accionistas y sus representantes. Una vez se haya alcanzado el aforo máximo del Auditorio no será posible acceder al mismo. Para el supuesto de que se alcanzara el referido límite de aforo y, por tanto, no fuera posible el acceso al lugar de celebración de la Junta General, se advierte a los accionistas o sus representantes que en ese momento puede resultar ya inviable la participación a través de los medios alternativos (voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o asistencia por vía telemática), por lo que es especialmente recomendable la participación y registro previo a través de cualquiera de los canales alternativos que la Sociedad pone a su disposición en los términos previstos en esta convocatoria. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración continuará monitorizando la evolución de la situación sanitaria y las posibles restricciones normativas (de ámbito estatal, autonómico y/o local) que se dicten. De modo que, si fuera previsible que los accionistas o sus representantes no pudiesen asistir físicamente a la Junta General y siempre que la legislación aplicable permitiese celebrar la Junta General exclusivamente por medios telemáticos, el Consejo de Administración podría acordar, en su caso, la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, en tal supuesto, publicaría, de conformidad con las exigencias legales, el correspondiente anuncio complementario. Más adelante se recogen con mayor detalle las medidas adoptadas en relación con la asistencia a la Junta General. Por acuerdo del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima (la “Sociedad”), se convoca a los Señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Auditorio de su sede social, calle Méndez Álvaro número 44, Madrid, el día 25 de marzo de 2021, a las doce horas, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora, el día 26 de marzo de 2021, en segunda convocatoria. Se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, es decir, el día 26 de marzo de 2021 en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente, así como en la página web de la Sociedad (www.repsol.com).

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, Sociedad Anónima y de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Cuarto.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2020.

Quinto.- Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2021.

Sexto.- Reparto condicionado de la cantidad fija de treinta céntimos de euro (0,30 euros) brutos por acción con cargo a reservas libres. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del reparto en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del acuerdo.

Séptimo.- Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 40.494.510 euros, mediante la amortización de un máximo de 40.494.510 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir valores de renta fija, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en dichas emisiones. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores que realicen sus filiales. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo octavo B) de la Junta General de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2017.

Noveno.- Reelección como Consejero de Don Manuel Manrique Cecilia.

Décimo.- Reelección como Consejero de Don Mariano Marzo Carpio.

Undécimo.- Reelección como Consejera de Doña Isabel Torremocha Ferrezuelo.

Duodécimo.- Reelección como Consejero de Don Luis Suárez de Lezo Mantilla.

Decimotercero.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de Don Rene Dahan.

Decimocuarto.- Nombramiento como Consejera de Doña Aurora Catá Sala.

Decimoquinto.- Modificación de los artículos 19 (Convocatoria de la Junta General) y 23 (Derecho de asistencia y ejercicio del voto) de los Estatutos Sociales para ajustar la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad a la reciente reforma del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Decimosexto.- Modificación de los artículos 5 (Convocatoria) y 7 (Derecho de asistencia y ejercicio del derecho de voto) del Reglamento de la Junta General para ajustar la normativa de gobierno corporativo de la Sociedad a la reciente reforma del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas.

Decimoséptimo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2020. Decimoctavo. Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima (2021-2023). Decimonoveno. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General. Durante la Junta se informará a los asistentes sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando la justificación o las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos y, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Esos mismos accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular, cuando proceda, propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho de asistencia Medidas especiales adoptadas en relación con la Junta General de Accionistas 2021 en atención a la Covid-19 Podrán asistir a la Junta General, con derecho a voz y a voto, todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán expedidas por la entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, “Iberclear”) que en cada caso corresponda, o por la propia Sociedad. Dichas tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia podrán ser canjeadas el día de celebración de la Junta por otros documentos normalizados de registro de asistencia a la Junta, expedidos por la Sociedad, con el fin de facilitar la elaboración de la lista de asistentes y el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos del accionista. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La celebración de la Junta General de Accionistas 2021 es una necesidad para que la Sociedad pueda continuar desarrollando su actividad con normalidad y alcanzar sus objetivos, en interés de todos sus accionistas y de sus restantes Grupos de interés. Esta necesidad debe compatibilizarse, a la vez, con el estricto cumplimiento de la declaración del estado de alarma por el Gobierno y con el absoluto compromiso del Consejo de Administración de Repsol con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la Junta General de accionistas (incluyendo a estos mismos, a sus representantes y a los propios profesionales de la Compañía y de sus proveedores), así como con la activa colaboración con las autoridades para controlar la expansión de la Covid-19 y el riesgo para la salud pública que supone. Por estas razones, a la vista de las actuales restricciones impuestas por la normativa sanitaria (incluyendo las limitaciones a la libre circulación de personas y las reducciones del aforo máximo de los distintos locales) y en previsión de las que puedan permanecer en vigor al momento de celebración de la Junta General de accionistas, la Sociedad ha decidido: (i) Acordar, al amparo de la habilitación conferida por el artículo 3.1.a) del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y atendidas las presentes circunstancias, que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan el seguimiento de la Junta General. (ii) Regular la asistencia física a la Junta en atención a los límites de aforo máximo de las salas en las que tenga lugar la Junta de forma que los accionistas (o sus representantes) que asistan físicamente y aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere necesaria para el mejor desarrollo de la reunión puedan hacerlo en las condiciones y con las medidas de seguridad previstas en la normativa que se encuentre en vigor en el momento de celebración de la Junta General. (iii) Suspender la celebración del aperitivo que tradicionalmente venía teniendo lugar a continuación de la Junta General de Accionistas. (iv) Suprimir la entrega del tradicional obsequio conmemorativo. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas. Representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá conferir su representación en la Junta General a otra persona, que no necesitará ser accionista. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, al Secretario de la Junta General Ordinaria de accionistas. El representante del accionista podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses. En los documentos en que consten las representaciones se reflejarán las instrucciones de voto, entendiéndose que, de no marcarse las correspondientes casillas de instrucciones, el representado imparte instrucciones precisas de votar a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, la delegación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el orden del día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta por así permitirlo la Ley. En el supuesto de que la delegación se extienda según lo indicado en el párrafo anterior, se entenderá que el accionista imparte instrucciones precisas al representante de votar en sentido negativo salvo que el accionista haya indicado expresamente otra cosa. A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de lo siguiente: (i) el Presidente del Consejo de Administración y el resto de miembros del Consejo podrán encontrarse en una situación de potencial conflicto de intereses respecto de los puntos cuarto (Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio social 2020), decimoséptimo (Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio 2020) y decimoctavo (Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, Sociedad Anónima (2021-2023)) del orden del día; (ii) los Consejeros cuya reelección, ratificación o nombramiento se propone bajo los puntos noveno (Reelección como Consejero de Don Manuel Manrique Cecilia), décimo (Reelección como Consejero de Don Mariano Marzo Carpio), undécimo (Reelección como Consejera de Doña Isabel Torremocha Ferrezuelo), duodécimo (Reelección como Consejero de Don Luis Suárez de Lezo Mantilla) y decimotercero (Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de Don Rene Dahan) del orden del día, se encuentran respectiva e individualmente en conflicto de intereses en cada uno de dichos puntos; y (iii) en el caso de que, por así permitirlo la Ley, se sometieran a la Junta alguna o algunas de las propuestas a las que se refieren los apartados b) (destitución, separación o cese) o c) (ejercicio de la acción social de responsabilidad) del artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, el o los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de intereses en la votación de las mismas. El accionista deberá comunicar, por escrito o por medios electrónicos, a quien designe como representante, la representación conferida a su favor. Cuando ésta se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración, la comunicación se entenderá realizada mediante la recepción en la Sociedad de la documentación en que conste la misma. El accionista deberá, asimismo, notificar a la Sociedad, por escrito o por medios electrónicos, tanto el nombramiento de un representante como, en su caso, la revocación del mismo. La comunicación a la Sociedad del nombramiento de representante se entenderá efectuada: (i) mediante el envío, por correspondencia postal, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la atención de la Oficina de Información al Accionista; (ii) mediante el otorgamiento por el accionista de su representación a través de la página web de la Sociedad (www.repsol.com) o bien; (iii) mediante la presentación por el representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en los registros de entrada de accionistas en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta. La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera designado a un representante, o el ejercicio por parte del indicado accionista del voto a distancia, tanto por medios electrónicos como por vía postal, determinará la revocación del nombramiento del representante designado. Derecho de Información Adicionalmente a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas, la Sociedad publica en su página web (www.repsol.com) de forma ininterrumpida, salvo fuerza mayor o imposibilidad técnica ajena a su voluntad, entre otra, la siguiente información y documentación: 1. El anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas. 2. El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria. 3. Las Cuentas Anuales de Repsol, Sociedad Anónima y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 4. Los informes de los Auditores Externos sobre las Cuentas Anuales de Repsol, Sociedad Anónima y sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Repsol correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020. 5. El Informe de Gestión de Repsol, Sociedad Anónima y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Repsol, que incluye el Estado de Información No Financier