Transformación de empresas

La transformación de empresas es la operación que permite cambiar la forma jurídica de la compañía, sin afectar a su personalidad jurídica o su identidad corporativa.

La transformación de empresas es la operación que permite cambiar la forma jurídica de la compañía.

No todos los cambios de forma jurídica están permitidos. Así:

• Las sociedades mercantiles que estén inscritas se pueden transformar en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, en agrupaciones de interés económico y en sociedades cooperativas, y viceversa.
• En el caso de las agrupaciones de interés económico se permite su transformación en agrupaciones europeas de interés económico y viceversa.
• Las sociedades civiles pueden transformarse en cualquier tipo de sociedades mercantiles.
• Por su parte, las sociedades anónimas se pueden transformar en sociedades anónimas europeas y viceversa.

También se permite la transformación de sociedades en vías de liquidación, siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio.

¿Cómo se inicia el proceso de transformación de la empresa?

El proceso de transformación de empresas comienza con la adopción de un acuerdo de transformación. A la hora de adoptarlo, los administradores deben prestar una información reforzada a los socios, poniendo en su poder:

• Su informe, que explica y justifica aspectos jurídicos y económicos de la transformación.
• Balance de la empresa, cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la reunión.
• El informe del auditor de cuentas, que se pronunciará acerca del balance presentado cuando la sociedad está obligada a someterse a auditoría.
• El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad resultante.

El único escenario en el que no sería necesario enviar toda esta información adicional sería cuando la transformación de la empresa se acuerda en junta universal y por unanimidad.

Una vez aprobado el acuerdo de transformación, este se publica en el BORME y un diario de gran circulación en la provincia donde radique la sede social de la empresa, o bien por escrito e individualmente a todos los socios y acreedores de la sociedad.

Por supuesto, el cambio de elementos esenciales como el domicilio social, capital social y otros especialmente protegidos deberá seguir las formalidades y garantías requeridas en general para este tipo de modificaciones.

¿Cómo se desarrolla el proceso de transformación de empresas?

La transformación de la empresa se inicia con el acuerdo de transformación, que una vez aprobado se elevará a escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Desde la fecha de inscripción se abrirá un plazo de tres meses para impugnarlo.

El acuerdo de transformación no puede afectar a la participación de los socios en el capital de la sociedad, salvo que así lo acuerden ellos mismos. Tampoco libera a los socios de las obligaciones que tuvieran con la sociedad, pudiéndose exigir además aquellas adicionales con el desembolso íntegro del capital.

Quedarán en vigor la personalidad jurídica de una empresa y los poderes otorgados a favor de sus representantes, aunque la sociedad deberá solicitar un nuevo NIF. También persisten las responsabilidades de los socios y de los acreedores.

Sin embargo, cuando estos presten su consentimiento individual y expreso a la transformación de la empresa, las deudas que correspondieran por responsabilidad personal a los socios antes del proceso pasarán a corresponder al patrimonio de la sociedad.